Statute

Inhoud

	REPUBLIEK VAN SUID AFRIKA MAATSKAPPYWET, NR 61 VAN 1973 (SOOS GEWYSIG) VKB LANDBOU BEPERK ("VKB") STATUTE VAN 'N PUBLIEKE MAATSKAPPY MET 'N AANDELEKAPITAAL Reg. Nr 2011/007000/06

A.	Die Statute in Tabel "A" vervat in Bylae 1 van die Maatskappywet 1973 is nie van toepassing op die Maatskappy nie.

B.	Die Statute van die Maatskappy is soos volg :

	UITLEG
1.	In hierdie Statute, tensy dit uit die samehang andersins blyk : Sal uitdrukkings die betekenis dra waarmee hulle in die Maatskappywet, 1973, (soos gewysig) omskryf is; Sluit woorde wat die enkelvoud omskryf, ook die meervoud in en omgekeerd; Sluit verwysing na een geslag ook die ander geslag in; en Die volgende woorde en uitdrukkings sal die volgende betekenis dra; "die kantoor" beteken die huidige geregistreerde kantoor van die Maatskappy; "die Wet" beteken die Maatskappywet, 1973 (soos gewysig); "in skrif" of "skriftelik" sluit tikwerk, druk en litografie in; "lid" beteken 'n aandeelhouer van die maatskappy; "maand" beteken kalender maand; "Raad" beteken die Raad van Direkteure van die Maatskappy.

	GEREGISTREERDE KANTOOR
2.	Die geregistreerde kantoor en hoofbesigheidsplek van die Maatskappy is geleë te President Swartstraat 31, REITZ, in die Vrystaat Provinsie van die Republiek van Suid Afrika, of sodanige ander kantoor wat die Raad van tyd tot tyd mag aanwys.

	BEGINSELS
3.	Die Maatskappy is 'n publieke maatskappy wat op die volgende beginsels funksioneer: [a] die oordrag van aandele is beperk; [b] die aantal aandeelhouers is onbeperk; [c] enige uitnodiging aan die publiek om aandele in die maatskappy te bekom, is verbode, met dien verstande dat indien enige van die beginsels in hierdie artikel vervat in terme van nuwe wetgewing 'n wysiging van maatskappyvorm noodsaak, hierdie statute mutatis mutandis van toepassing sal wees op die nuwe maatskappyvorm en derhalwe nie weer deur die aandeelhouers goedgekeur hoef te word nie.

	TOEWYSING VAN AANDELE
4.	Behoudens artikels 5 en 6, sal onuitgereikte aandele onder die beheer van die Maatskappy in algemene vergadering wees, welke vergadering inter alia, deur middel van 'n besluit in die vorm van 'n algemene of spesiale magtiging mag beveel dat direkteure – onderhewig aan die bepalings van Artikel 222 van die Wet – sodanige aandele voorwaardelik of onvoorwaardelik mag uitreik of toewys, of opsies ten aansien daarvan verleen of andersins daarmee handel of dit van die hand sit aan sodanige persone, en op sodanige voorwaardes en sulke tye as wat die direkteure in hulle diskresie mag goeddink; mits sodanige aandele alleenlik op 'n volopbetaalde basis uitgereik word, en voorts onderhewig daaraan dat enige vermelde algemene magtiging, tensy vroeër herroep, alleenlik tot en met die volgende algemene jaarvergadering van krag sal bly.
5.	Vanaf die datum van inlywing van die Maatskappy tot en met die eerste algemene vergadering, sal onuitgereikte aandele onder die beheer van die direkteure wees.

	AANDELE
6.	Behoudens die bepalings, indien enige, van hierdie artikels, sowel as relevante bepalings van die Wet, en sonder om afbreuk te doen aan spesiale regte voorheen aan die bestaande houers van aandele verleen, kan ? aandeel uitgereik word met sodanige voorkeur-, uitgestelde, of ander spesiale regte of onderworpe aan beperkings (hetsy met betrekking tot dividend, stemreg, verhandeling, aflossing, terugbetaling van aandelekapitaal of andersins) wat die Maatskappy van tyd tot tyd bepaal: Behoudens egter dat die Maatskappy se direkteure sodanige regte, voordele of beperkinge verbonde aan enige aandeel, mag bepaal, mits daartoe gemagtig deur ? algemene vergadering.
7.	Behoudens die bepalings van Artikel 98 van die Wet, en onderhewig aan die sanksie van 'n spesiale besluit, mag die voorwaardes van uitreiking van enige onuitgereikte voorkeuraandele, of bestaande voorwaardes ten aansien van enige uitgereikte voorkeuraandele, gewysig word om voorsiening daarvoor te maak dat sodanige voorkeuraandele, ter keuse van die Maatskappy, afgelos mag word onderworpe aan sodanige terme en voorwaardes en op sodanige wyse as wat die Maatskappy by wyse van spesiale besluit mag bepaal.
8.	Indien die kapitaal van die Maatskappy kumulatiewe en/of nie-kumulatiewe voorkeuraandele bevat, sal geen verdere kapitaal wat in rangorde 'n voorkeur tot of pari passu met sodanige voorkeuraandele geniet, geskep word nie, sonder dat die skriftelike toestemming van die houers van ten minste 75% (vyf-en sewentig) persent van sodanige voorkeuraandele of, alternatiewelik, die sanksie by wyse van 'n besluit van sodanige houers van die voorkeuraandele wat op 'n afsonderlike algemene vergadering van sodanige houers en in ooreenstemming met die wetsvereistes rakende die aanneem van spesiale besluit, deur sodanige houers aangeneem is.

	AANDEELHOUERS
9.	Slegs bona fide produsente met boerdery aktiwiteite wat in die diskresie van die Raad nie wesenlik in mededinging met die Maatskappy se besigheidsaktiwiteite optree nie, kwalifiseer om aandele in die Maatskappy op te neem. Die Raad se beslissing of 'n produsent 'n bona fide produsent is, is finaal. Indien 'n bestaande aandeelhouer se aktiwiteite volgens die diskresie van die Raad wesenlik in mededinging met die Maatskappy se besigheidsaktiwiteite word, behou die Raad die reg voor om sodanige aandeelhouer se lidmaatskap op te skort en sy aandele terug te koop.

	AANSOEK OM LIDMAATSKAP
10.	[1] Aansoek om lidmaatskap en vir die aantal aandele wat 'n applikant om lidmaatskap wil opneem, moet op die vorm vir daardie doel verskaf, gedoen word: met dien verstande dat elke applikant vir minstens 5 000 gewone aandele (Klas 1 aandele) moet aansoek doen. [2] Elke aansoek om lidmaatskap word deur die Raad oorweeg en die raad het die reg om 'n aansoek toe te staan of te weier sonder om redes daarvoor te verstrek. [3] Die Raad moet op sy eersvolgende vergadering na ontvangs van 'n aansoek om lidmaatskap, mits die aansoek ten minste 14 dae voor die vergadering ontvang is, die aansoek oorweeg en die applikant van sy besluit in kennis stel en ingeval 'n aansoek om lidmaatskap geweier word, word enige bedrag wat deur die applikant aan die Maatskappy betaal is, aan die applikant terugbetaal. [4] 'n Persoon word 'n aandeelhouer van die Maatskappy by die uitreiking of oordrag van 'n aandeel aan hom.
11.	Waar twee of meer persone een of meer aandele in die Maatskappy gesamentlik hou sal hulle vir doeleindes van hierdie artikels as 'n enkele aandeelhouer beskou word.

	MINIMUM AANDEELHOUDING
12.	Elke aandeelhouer is verplig om 'n minimum van 5 000 gewone aandele (Klas 1 aandele) in die Maatskappy te besit, en geen lid is geregtig om meer as 5 000 gewone aandele (Klas 1 aandele) in die Maatskappy te besit nie.
13.	Die aankoopprys van sodanige aandele is by aansoek om lidmaatskap betaalbaar.

	REGISTER VAN AANDEELHOUERS/LEDE
14.	'n Register van aandeelhouers van die Maatskappy word in die geregistreerde kantoor van die Maatskappy gehou en minstens die volgende besonderhede word daarin aangeteken: [a] die volle naam en adres van elke aandeelhouer; [b] die getal aandele wat elke aandeelhouer hou; [c] die getal aandele waaraan 'n voorwaardelike aanspreeklikheid verbonde is; [d] die bedrag op die aandele van elke aandeelhouer opbetaal; [e] die datum waarop 'n persoon aandeelhouer geword het; [f] die datum waarop 'n aandeelhouer opgehou het om 'n aandeelhouer te wees; en [g] aard en/of klas aandeel.

	AANDELESERTIFIKATE
15.	Elke persoon wie se naam as aandeelhouer in die lederegister ingeskryf is, is geregtig op een sertifikaat vir al die aandele in sy naam geregistreer of op afsonderlike sertifikate, elk vir 'n deel van daardie aandele. Elke aandelesertifikaat moet die getal aandele ten opsigte waarvan dit uitgereik is, vermeld. Elke oorspronklike aandeelhouer is geregtig op een gratis aandelesertifikaat maar vir elke daaropvolgende sertifikaat kan die direkteure die bedrag vra wat hulle van tyd tot tyd goeddunk : Met dien verstande dat indien 'n aandelesertifikaat geskend, verlore of vernietig is, dit vervang kan word teen betaling van 'n bedrag, indien enige, en op die voorwaardes, indien enige, aangaande bewys en skadeloosstelling, wat die direkteure goeddunk, onderhewig egter aan enige statutêre en ander wetlike beperkinge wat neergelê mag word.
16.	Aandelesertifikate word uitgereik op gesag van die direkteure op die wyse en in die vorm wat die direkteure van tyd tot tyd voorskryf, wat mag insluit elektroniese vorm. Aandeelsertifikate uitgereik in elektroniese vorm sal gehou word in 'n elektroniese aandeelhouersregister deur die Maatskappysekretaris namens die aandeelhouers gehou. Indien aandele genommer is, moet al sodanige aandele in numeriese volgorde genommer word van nommer een af, en elke aandeel moet onderskei word deur sy gepaste nommer; en indien aandele nie genommer is nie, moet elke aandelesertifikaat ten opsigte van sodanige aandele in numeriese volgorde genommer word en elke aandelesertifikaat moet onderskei word deur sy gepaste nommer en deur die endossement wat kragtens Artikel 95(2) van die Wet vereis word.
17.	Aandelesertifikate sal deur 'n Direkteur en deur die Maatskappysekretaris, of 'n soortgelyke amptenaar aangestel vir die doel, of twee direkteure van die Maatskappy onderteken word.
18.	'n Sertifikaat vir aandele geregistreer in die naam van twee of meer persone moet gelewer word aan die persoon wat eerste in die register as houer daarvan benoem word en lewering van 'n sertifikaat vir 'n aandeel aan daardie persoon is voldoende lewering aan al die gesamentlike houers van daardie aandeel.
19.	Enige handtekening wat aangebring word by 'n aandeelsertifikaat sal aangebring word deur middel van outografiese, elektroniese of meganiese wyse.
20.	Die voorafgaande bepalings met betrekking tot sertifikate van aandele is mutatis mutandis van toepassing op voorkeuraandele en skuldbriewe, indien van toepassing.

	REGTE EN VERPLIGTINGE TEN AANSIEN VAN AANDELE
21.	Behoudens andersluidende bepalings hierin vervat, sal die Maatskappy geregtig wees om die geregistreerde houer van enige aandeel as die absolute eienaar daarvan te beskou, en sal gevolglik nie, behalwe indien deur 'n Hof met bevoegde jurisdiksie beveel, of soos deur die Wet vereis, verplig word om enige las, hipoteek, pandreg of ander eis daartoe, of belang in enige aandele ten behoewe van enige ander persoon, te erken nie.

	WYSIGING VAN REGTE MET BETREKKING TOT KLASSE VAN AANDELE
22.	Indien die aandelekapitaal ten enige tyd in verskillende klasse van aandele verdeel word, kan die regte gekoppel aan enige klas (tensy anders bepaal word deur die voorwaardes van uitreiking van die aandele van daardie klas) gewysig word deur die skriftelike toestemming van die houers van 75% van die uitgereikte aandele van daardie klas of met magtiging van 'n besluit aangeneem op 'n afsonderlike algemene vergadering van die houers van die aandele van daardie klas, en die bepalings van Artikel 199 van die Wet is mutatis mutandis van toepassing op die gemelde besluit en vergadering asof die besluit 'n spesiale besluit was. Ten aansien van elke sodanige afsonderlike algemene vergadering sal die bepalings van hierdie statute met betrekking tot algemene vergaderings mutatis mutandis van toepassing wees, maar so dat die nodige kworum tensy al die aandele van daardie klas aan slegs een aandeelhouer uitgereik is, twee persone is wat minstens een-derde van al die uitgereikte aandele van die klas hou of deur 'n volmag verteenwoordig.
23.	Enige aandele wat nie in alle opsigte pari passu met enige ander aandele rangeer nie (sowel met betrekking tot die dividendkoers as met betrekking tot enige ander uitgiftevoorwaarde) word vir doeleindes van hierdie artikel geag ‘n afsonderlike aandeleklas daar te stel.
24.	Die spesiale regte wat aan enige klas van aandele kleef word (behoudens uitdruklike uitreikingsvoorwaardes tot die teendeel) nie geag verander te wees deur die skepping of uitreiking van verdere aandele wat òf pari passu daarmee rangeer of mindere regte geniet, en in geen opsig voorrang bo die eersgenoemde aandele geniet nie.

	OORDRAG VAN AANDELE
25.	Vanaf die datum van inlywing van die Maatskappy, en totdat die Maatskappy op 'n algemene vergadering by wyse van 'n spesiale besluit tot die teendeel besluit, sal verhandeling van en beskikking oor gewone aandele in die Maatskappy, of enige regte ten aansien van sodanige aandele, beperk wees tot die volgende: Die aandele van die Maatskappy is nie verhandelbaar nie en kan slegs deur die Maatskappy teruggekoop word in omstandighede en op voorwaardes soos in artikels 34-38 vervat.
26.	Geen aandeelhouer mag dus enige of al sy gewone aandele of enige regte daarin verkoop, vervreem, verruil, verpand of op enige ander wyse van die hand sit nie, sonder die voorafgaande skriftelike toestemming van die direksie, welke toestemming sonder 'n opgawe van redes geweier of aan sekere voorwaardes onderworpe gestel mag word.
27.	Indien enige oordrag van aandele soos hierin vermeld wel deur die direksie goedgekeur word, moet die akte van oordrag van 'n aandeel van die Maatskappy (wat nie 'n sekuriteit ingevolge Artikel 134 van die Wet is nie), deur sowel die oordraggewer as die oordragnemer verly word, en die oordraggewer word geag die houer van die aandeel te bly totdat die naam van die oordragnemer in die lederegister ten opsigte daarvan ingeskryf is.
28.	Waar die oorgangsklousule van toepassing is by die likwidasie, sekwestrasie, afsterwe, huwelik of andersins van die betrokke aandeelhouer, sal die voormelde verhandelingsbepalings mutatis mutandis van toepassing wees.
29.	Geen aandele wat deel vorm van ‘n gekoppelde eenheid, sal afsonderlik verhandelbaar wees nie, maar sal as ‘n onlosmaaklik gekoppelde eenheid verhandel word.
30.	Die direkteure kan voorts weier om 'n akte van oordrag te erken tensy – [a] die koopsom/opbetaalde waarde aan die Maatskappy ten opsigte daarvan betaal word; [b] die akte van oordrag vergesel word met die aandelesertifikaat waarop dit betrekking het en die ander bewyse wat die direkteure redelikerwys vereis om die reg van die oordraggewer om die oordrag te gee, aan te toon; en [c] die seëlreg op die oordrag van die aandele betaal is.
31.	Elke volmag deur 'n aandeelhouer gegee ter magtiging van die oordrag van aandele word, wanneer ingedien, aangebied of getoon aan die Maatskappy of enige van sy aangewese beamptes, geag tussen die Maatskappy en die gewer van die volmag ten volle van krag en in werking te bly en voort te bestaan, en die Maatskappy kan toelaat dat op daardie volmag gehandel word totdat uitdruklike skriftelike kennisgewing van die herroeping daarvan ingedien is by die geregistreerde kantoor van die Maatskappy waar die volmag ingedien, aangebied of getoon is soos voormeld. Die Maatskappy is nie verplig om die uitvoering van enige handeling of aangeleentheid deur 'n agent van die aandeelhouer toe te laat, tensy 'n behoorlik gesertifiseerde afskrif van daardie agent se volmag aangebied en ingedien is by die Maatskappy nie.
32.	Alle Aktes van oordrag wat geregistreer is, sal in die besit van die Maatskappy bly, maar indien die direkteure enige oordrag weier, sal die Maatskappy binne 30 (dertig) dae na die datum waarop die akte van oordrag by die oordragkantoor ingedien is, kennisgewing aan die oordraggewer en oordragnemer van sodanige weiering gee.

	OORGANG VAN AANDELE
33.	Die eksekuteur van die boedel van 'n oorlede houer van 'n aandeel is die enigste persoon wat deur die Maatskappy erken word as reghebbende van die aandele gehou deur 'n oorlede aandeelhouer. In die geval van 'n aandeel wat geregistreer is in die naam van twee of meer houers, is die langslewendes, of die eksekuteur van die oorlede langslewende die enigste persone wat deur die Maatskappy erken word as reghebbendes van die aandeel.
34.	Iemand wat bewys lewer van sy aanstelling as eksekuteur, administrateur, trustee, kurator of voog ten opsigte van die boedel van 'n oorlede aandeelhouer van die Maatskappy, of van 'n aandeelhouer wie se boedel gesekwestreer is of van 'n aandeelhouer wat andersins handelingsonbevoeg is of as die likwidateur van 'n regspersoon wat 'n aandeelhouer van die Maatskappy is, moet in die lederegister van die Maatskappy nomine officio ingeskryf word en word daarna vir alle doeleindes geag 'n aandeelhouer van die Maatskappy te wees.
	(artikels 33 en 34 word hierin na verwys as "die oorgangsklousule")

	INTREKKING VAN AANDELE
	Intrekking by staking van boerdery
35.	[1] Die aandele wat geregistreer is in die naam van 'n aandeelhouer wat sy boerdery permanent gestaak het, word op skriftelike kennisgewing van die aandeelhouer en by besluit van die Raad ingetrek en deur die Maatskappy teruggekoop. [2] Geen sodanige intrekking vind plaas binne twaalf maande vanaf die datum waarop die aandeelhouer sy boerdery gestaak het nie. [3] Na sodanige intrekking betaal die Maatskappy, mits fondse volgens oordeel van die raad beskikbaar is, maar in elk geval nie later as vyf jaar na datum van intrekking nie, die bedrag opbetaal op die aandele aan die aandeelhouer terug.
	Intrekking by afsterwe of sekwestrasie van boedel
36.	[1] Die aandele wat geregistreer is in die naam van 'n aandeelhouer wat oorlede is of wie se boedel gesekwestreer is of van wie 'n kennisgewing ingevolge artikel 22[1] van die Wet op Landboukrediet, 1966 (Wet 28 van 1966), gepubliseer is, word op versoek van die Meester van die Hooggeregshof of die eksekuteur of die likwidateur in die boedel, by besluit van die Raad ingetrek en deur die Maatksappy teruggekoop. [2] Na sodanige intrekking betaal die Maatskappy, mits fondse volgens oordeel van die raad beskikbaar is, die bedrag opbetaal op die aandele aan die Meester of eksekuteur of likwidateur vir storting in die boedel.
	Intrekking wanneer aandeelhouer onaktief is
37.	[1] Wanneer 'n aandeelhouer vir 'n onafgebroke tydperk van 2 (twee) jaar geen besigheid met die Maatskappy gedoen het nie en versuim het om die Maatskappy van sy adresverandering in kennis te stel waardeur die Maatskappy verhinder word om met hom in verbinding te tree, kan sy aandele, by besluit van die Raad ingetrek en deur die Maatskappy teruggekoop word. Waar die Raad wel suksesvol met sodanige onaktiewe lid in verbinding kan tree, is artikel 35 hierbo van toepassing. [2] Na sodanige intrekking word die bedrag wat op die betrokke aandele opbetaal is, na 'n spesiale rekening, genoem "Onopgeëiste Aandelegelde", oorgedra. Indien geen eis deur die aandeelhouer binne 3 (drie) jaar na sodanige oordrag teen die rekening ingestel en deur die Maatskappy betaal word nie, word die betrokke bedrag aan die Maatskappy verbeur en na die algemene reserwe van die Maatskappy oorgeplaas.
	Bedanking
38.	[1] 'n Aandeelhouer wat bedank het, se bedanking tree in werking op die eerste vergadering van die raad wat gehou word na ontvangs van die skriftelike bedanking van die aandeelhouer en op dieselfde vergadering by besluit van die Raad word die betrokke aandeelhouer se aandele ingetrek en deur die Maatskappy teruggekoop. [2] Die bedrag wat op die aandele wat ingetrek is, opbetaal is, word volgens oordeel van die raad en mits fondse beskikbaar is, binne 'n tydperk van vyf jaar na datum van intrekking aan die gewese aandeelhouer terugbetaal.
	Skorsing as lid
39.	[1] Wanneer 'n aandeelhouer herhaaldelik 'n bepaling van hierdie artikels oortree of sy lidmaadskap misbruik tot nadeel van die Maatskappy kan sy lidmaatskap, by besluit van die Raad beeïndig word en sy aandele ingetrek en deur die Maatskappy teruggekoop word, of alternatiewe tugmaatreëls in die diskresie van die Raad toegepas word. [2] 'n Lid word nie kragtens hierdie artikel geskors of uit die Maatskappy gesit nie tensy hy vooraf skriftelik in kennis gestel is van die raad se voorneme om hom te skors of dat die raad aan lede 'n aanbeveling gaan maak dat hy geskors of uitgesit word en tensy sodanige lid 'n billike geleentheid gebied is om sy saak te stel, soos hierna uiteengesit. [3] Die kennisgewing aan so 'n lid moet die volgende besonderhede bevat: [a] die gronde vir die voorgenome skorsing of uitsetting; [b] 'n tyd wanneer en plek waar die lid persoonlik voor die raad met of sonder getuies kan verskyn of 'n skriftelike verklaring deur hom onderteken kan stuur waarin sy redes teen die skorsing of uitsetting aangegee word. [4] Die raad moet, indien daartoe besluit is om 'n lid te skors of uit te sit, hom skriftelik in kennis stel van – [a] die datum waarop sy skorsing of uitsetting van krag word; [b] hoe lank die skorsing sal geld; [c] enige ander tugmaatreëls wat toegepas sal word.
40.	Enige bedrag wat kragtens artikels 34 tot 39 deur die Maatskappy betaalbaar is, word aangewend ter vereffening of gedeeltelike vereffening van enige skuld wat deur die gewese aandeelhouer of sy boedel aan die Maatskappy betaalbaar mag wees. Die voorwaardes verbonde aan aandeelhouerslenings van 'n lid wie se aandele in terme van artikels 35 tot 39 ingetrek is, bly van krag by intrekking van sodanige aandeelhouer se aandele, uitgesluit 'n aandeelhouer wat te sterwe kom.

	TERUGKOOP VAN EIE AANDELE DEUR DIE MAATSKAPPY
41.	Behoudens die bepalings van Artikel 85 tot 89 van die Wet en nieteenstaande enige bepaling tot die teendeel wat in hierdie Statuut vervat is, mag die maatskappy, by wyse van 'n spesiale besluit van die maatskappy, die aankoop en / of terugkoop van die maatskappy se eie uitgereikte aandele deur die maatskappy of enigeen van sy filiale goedkeur, met dien verstande dat 'n terugkoop van aandele deur die maatskappy by intrekking van aandele soos bedoel in artikels 35 tot 39 deur die Raad goedgekeur word en nie by wyse van spesiale besluit nie, met dien verstande dat sodanige aandele teen die opbetaalde waarde daarvan teruggekoop word.

	BETALINGS AAN LEDE VAN DIE MAATSKAPPY
42.	Behoudens die bepalings van artikel 90 van die Wet, mag die maatskappy betalings aan lede maak by wyse van 'n algemene besluit van die lede van die Direksie, nieteenstaande die feit dat die resultaat van die betaling die vermindering van die aandelekapitaal, aandelepremie, verklaarde kapitaal, reserwefonds of kapitaal-delgingsfonds mag teweegbring.
43.	Geen betaling sal in terme van artikel 42 gemaak word, as daar redelike gronde is om te vermoed dat: [a] Die maatskappy kan nie, of sou na die betaling aan die lede nie in 'n posisie wees om, sy skulde in die algemene loop van besigheid te betaal wanneer sulke skulde betaalbaar word nie; en / of [b] Die gekonsolideerde laste van die Maatskappy sal na sodanige betaling die konsolideerde bates van die Maatskappy, soos redelik waardeer, oorskry.
44.	Die Raad is by magte om jaarliks te besluit watter deel van die Maatskappy se winste gereserveer word en watter deel as aansporingskorting aan sy aandeelhouers toegeken word, soos hierna uiteengesit en soos van tyd tot tyd bepaal in die Maatskappy se aansporingskortingsbeleid, goedgekeur deur die Algemene Vergadering.

	VERANDERING VAN KAPITAAL
45.	Die Maatskappy mag van tyd tot tyd deur 'n spesiale besluit die aandele kapitaal vermeerder met 'n bedrag, verdeel in aandele van sodanige waarde of sodanige klas as wat in die omstandighede gepas mag wees.
46.	Behoudens enige bepalings rakende skepping of uitreiking daarvan is nuwe aandele onderworpe aan dieselfde bepalings aangaande oordrag, oorgang en andersins as die aandele in die oorspronklike kapitaal.

	BEPERKING OP AANWENDING VAN FONDSE
47.	Onderhewig aan die voorbehoud wat in Artikel 37(1) van die Wet vervat is, sal geen gedeelte van die fondse van die Maatskappy regstreeks of onregstreeks aangewend word vir lenings aan 'n maatskappy wat sy beherende maatskappy is nie, tensy die lede in algemene vergadering toestem tot die lening.
48.	Die Maatskappy mag nie, hetsy regstreeks of onregstreeks, en hetsy deur middel van 'n lening, garansie, sekerheidstelling of andersins, geldelike bystand verleen vir die doel van, of in verband met, die koop of inskrywing of beoogde koop of inskrywing deur enige iemand van of op enige aandele van die Maatskappy of, wanneer die Maatskappy 'n filiaalmaatskappy is, van sy houermaatskappy nie.
49.	Die bepalings van statuut hierbo word nie uitgelê nie as 'n verbod op die uitleen van geld in die gewone loop van sy besigheid deur die Maatskappy indien die Maatskappy die uitleen van geld as hoofbesigheid het;

	LENINGSBEVOEGDHEDE
50.	Die direkteure kan van tyd tot tyd, en op sodanige voorwaardes as wat hulle goeddink, al die bevoegdhede van die Maatskappy uitoefen om geld te leen en om sy onderneming en goed of 'n deel daarvan met verband te beswaar of om die Maatskappy te bind en om skuldbriewe, skuldbriefeffekte en ander sekuriteite uit te reik, hetsy regstreeks of as sekuriteit vir 'n skuld, verpligting of verbintenis van die Maatskappy of van 'n derde party : Met dien verstande dat geen spesiale voorregte rakende die uitreiking van aandele of effekte, die bywoning en stemming op algemene vergaderings, die verkiesing van direkteure of andersins toegestaan sal word nie, behalwe by wyse van 'n besluit op algemene vergadering.
51.	Enige skuldbriewe, skuldbriefeffekte, verbande of ander sekuriteite mag teen 'n premie uitgereik word en met enige spesiale voorwaardes met betrekking tot aflossing, oorgawe of trekking.
52.	Sou die direkteure of enige een van hulle, of enige ander persoon persoonlik aanspreeklik gehou word vir die betaling van enige bedrag wat verskuldig is deur die Maatskappy, mag die direkteure enige verband of sekuriteit oor of rakende die geheel van die bates of 'n gedeelte daarvan registreer om die direkteure of persone wat aanspreeklik gehou word teen enige verlies as gevolg van daardie aanspreeklikheid te vrywaar.

	ALGEMENE VERGADERINGS
53.	Die Maatskappy moet sy eerste algemene jaarvergadering hou binne 18 (agtien) maande na sy inlywingsdatum en moet daarna in elke jaar 'n algemene jaarvergadering hou : Met dien verstande dat nie meer as 15 (vyftien) maande mag verloop tussen die datum van een algemene jaarvergadering en dié van die volgende nie en dat 'n algemene jaarvergadering gehou moet word binne 9 (nege) maande na die verstryking van die boekjaar van die Maatskappy.
54.	Ander algemene vergaderings van die Maatskappy kan te eniger tyd gehou word.
55.	Algemene jaarvergaderings en ander algemene vergaderings moet gehou word op die tyd en plek deur die direkteure aangewys of op die tyd en plek wat vasgestel word as die vergaderings belê word kragtens Artikels 179(4), 181, 182 of 183 van die Wet, met dien verstande dat die direkteure kan besluit om die Algemene Jaarvergadering of Algemene vergaderings op meer as een plek te hou en die gesamentlike vergaderings te beskou as een vergadering.

	KENNISGEWING VAN ALGEMENE VERGADERINGS
56.	'n Algemene jaarvergadering en 'n vergadering belê vir die neem van 'n spesiale besluit moet belê word deur skriftelike kennisgewing van minstens 21 (een-en-twintig) tussenliggende dae en 'n ander algemene vergadering moet belê word deur skriftelike kennisgewing van minstens 14 (veertien) tussenliggende dae. Die kennisgewing reken nie die dag in waarop dit bestel word of geag word bestel te wees nie of die dag waarvoor dit gegee word nie, en moet die plek, die dag en die tyd van die vergadering vermeld en moet gegee word op die wyse hieronder genoem of op die ander wyse, as daar is, deur die Maatskappy op 'n algemene vergadering voorgeskryf, aan sodanige persone wat, kragtens hierdie statute, geregtig is om sodanige kennisgewings van die Maatskappy te ontvang : Met dien verstande dat 'n vergadering van die Maatskappy ondanks die feit dat dit by korter kennisgewing belê is as dié in hierdie statuut gespesifiseer, geag word behoorlik belê te gewees het indien dit aldus ooreengekom word deur 'n meerderheid in getal van die lede wat die vergadering bywoon.
57.	Nalate om per toeval aan enige besondere aandeelhouer of lede van die Maatskappy kennis te gee rakende enige vergadering sal nie enige besluit by so 'n vergadering aangeneem, ongeldig maak nie.

	VERRIGTINGE OP ALGEMENE VERGADERINGS
58.	Die algemene jaarvergadering moet alle aangeleenthede voorgeskryf deur die Wet aanspreek en afhandel, insluitende die oorweging van die finansiële jaarstate, die verkiesing van direkteure en die aanstelling van 'n ouditeur, en kan met enige ander sake handel wat aan 'n algemene vergadering voorgelê kan word. Alle sake wat aan 'n ander algemene vergadering voorgelê word, word as spesiale sake beskou.
59.	Geen sake word op 'n algemene vergadering behandel nie tensy 'n kworum lede aanwesig is op die tydstip waarop die vergadering met sy sake begin. Behoudens die bepalings van Artikel 199 van die Wet, en behalwe soos hierin anders bepaal, is sodanige hoeveelheid lede persoonlik aanwesig wat in totaal nie minder nie as vyftig lede in persoon of by wyse van volmag, 'n kworum, met dien verstande dat daar altyd ten minste 3 lede persoonlik teenwoordig sal wees, of, indien die Maatskappy 'n volfiliaal is, is die genomineerde van die houermaatskappy persoonlik aanwesig, 'n kworum.
60.	'n Ander maatskappy wat 'n aandeelhouer van die Maatskappy is sal vir doeleindes van hierdie statuut geag word persoonlik teenwoordig te wees indien by die vergadering verteenwoordig deur 'n verteenwoordiger wat reëlmatig aangestel is ingevolge Artikel 188 van die Wet, en indien die Maatskappy 'n houermaatskappy het, sal een van sodanige lede die verteenwoordiger van die houermaatskappy wees.
61.	Indien binne 'n halfuur na die tyd vir die vergadering aangewys 'n kworum nie aanwesig is nie, word die vergadering, indien belê op 'n aanvraag van lede, ontbind; in enige ander geval word die vergadering verdaag na 'n dag nie vroeër nie as sewe dae en nie later nie as een-en-twintig dae vanaf datum van die vergadering, en indien by so 'n verdaagde vergadering 'n kworum nie binne 'n halfuur na die aangewese tyd vir die vergadering aanwesig is nie, sal die lede persoonlik aanwesig of verteenwoordig deur 'n gemagtigde, 'n kworum vorm.
62.	Wanneer 'n vergadering soos voormeld verdaag is, moet die Maatskappy op 'n datum, nie later nie as drie dae na die verdaging, 'n kennisgewing in 'n koerant wat sirkuleer in die area waarin die kantoor geleë is, plaas, met vermelding van – [a] die datum, tyd en plek waarna die vergadering verdaag is; [b] die aangeleentheid voor die vergadering toe dit verdaag is; en [c] die rede vir die verdaging.
63.	Die voorsitter, of in afwesigheid die vise-voorsitter, as daar een is, van die direksie moet as voorsitter by elke algemene vergadering van die Maatskappy voorsit.
64.	Indien daar geen sodanige voorsitter is nie, of indien hy by 'n vergadering nie binne vyftien minute na die vasgestelde tyd vir die hou van die vergadering aanwesig is nie, of onwillig is om as voorsitter op te tree, moet die aanwesige lede een uit hulle midde as voorsitter verkies.
65.	Die voorsitter kan, met toestemming van 'n vergadering waarop 'n kworum aanwesig is (en moet, indien aldus gelas deur die vergadering), die vergadering van tyd tot tyd en plek tot plek verdaag maar geen ander sake as die sake wat onvoltooid gelaat is op die vergadering waarop die verdaging plaasgevind het, mag behandel word op 'n verdaagde vergadering nie. Die vergadering sal slegs verdaag word indien aan die bepalings van Artikel 192 van die Wet voldoen is.
66.	Op 'n algemene vergadering moet 'n besluit wat tot stemming van die vergadering gebring word, beslis word deur opsteek van hande, tensy 'n stemming met stembriefies geëis word (voor of ten tyde van die verklaring van die uitslag van die opsteek van hande) deur die voorsitter of deur die lede bedoel in Artikel 198(1)(b) van die Wet, en tensy 'n stemming met stembriefies aldus geëis word, is 'n verklaring deur die voorsitter dat 'n besluit deur opsteek van hande eenparig aangeneem is of met 'n besondere meerderheid aangeneem of afgestem is, en 'n inskrywing te dien effekte in die notuleboek van die Maatskappy voldoende bewys van sodanige feit, sonder bewys van die getal of verhouding van die stemme ten gunste of teen sodanige besluit uitgebring. Die eis om 'n stemming met stembriefies kan teruggetrek word.
67.	In 'n stemming met stembriefies, geskied die stemming op die wyse wat die voorsitter voorskryf en die resultaat van die stemming met stembriefies word geag die besluit te wees van die vergadering waarop die stemming met stembriefies geëis is. In die geval van 'n dispuut rakende die toelating of andersins van 'n stemreg, sal die voorsitter die dispuut in goeie trou beslis en sal sy besluit tot dien effekte finaal en bindend wees : In die geval van 'n staking van stemme, hetsy deur opsteek van hande of 'n stemming met stembriefies, het die voorsitter van die vergadering 'n tweede beslissende stem.
68.	'n Stemming met stembriefies wat geëis word rakende die verkiesing van 'n voorsitter of oor die vraag of verdaag moet word, moet onverwyld geskied. 'n Stemming met stembriefies wat geëis word oor enige ander aangeleentheid moet geskied op die tyd wat die voorsitter van die vergadering bepaal. Die eis om 'n stemming met stembriefies verhinder nie die voortsetting van 'n vergadering vir die behandeling van enige ander sake as die vraag waaroor die stemming met stembriefies geëis is nie.
69.	'n Geskrewe besluit onderteken deur al die lede van die Maatskappy of hulle reëlmatige aangestelde verteenwoordigers sal (behoudens gevalle waar die hou van 'n vergadering spesifiek deur die Wet voorgeskryf word) ten volle van krag wees asof sodanige besluit op 'n reëlmatige vergadering van die Maatskappy aangeneem is, behoudens egter dat sodanige besluit in die notuleboek van die Maatskappy opgeneem word.
70.	Elke saak aan 'n algemene vergadering vir beslissing voorgelê, behalwe 'n saak wat ooreenkomstig die artikels of wetgewing 'n spesiale besluit vereis, word deur 'n meerderheid van stemme op die vergadering uitgebring, beslis.
71.	Die notule gehou van elke algemene vergadering en algemene jaarvergadering van die Maatskappy kragtens Artikel 204 van die Wet kan ge-inspekteer en gekopieër word soos in Artikel 113 van die Wet bepaal.

	STEMME VAN DIE AANDEELHOUERS
72.	Behoudens die regte of beperkinge rakende stemreg wat daar aan 'n klas of klasse van aandele verbonde is, het elke aandeelhouer persoonlik aanwesig of deur 'n gemagtigde ("proxy") verteenwoordig, en, indien 'n aandeelhouer 'n regspersoon is, sy verteenwoordiger, by opsteek van hande een stem, en by 'n stemming met stembriefies is elke aandeelhouer persoonlik aanwesig of deur 'n gemagtigde verteenwoordig geregtig om die aantal stemme uit te bring soos bepaal deur die regte verbonde aan die klas aandele deur hom gehou, met dien verstande dat elke aandeelhouer een statutêre stem het vir elke gewone volopbetaalde aandeel gehou deur sodanige lid. Daarbenewens het elke aandeelhouer een stem vir elke stemdraende aflosbare voorkeuraandeel gehou deur sodanige lid, ooreenkomstig die voorwaardes verbonde aan Klas 2 aandele.
73.	Indien 'n aandeelhouer afsonderlik, of gesamentlik met ander verbonde lede, na die oordeel van die raad, oor meer as 20% van die totale stemreg van die maatskappy beskik, word die stemreg van sy aandele wat 20% oorskry, verminder sodat dit slegs 1% van die normale stemreg dra as wat dit sou gedra het indien die aandeelhouer nie meer as 20% van die totale stemreg sou gehad het nie. Hierdie bepaling is ook van toepassing op die verkiesing van wyksdirekteure, in welke geval die stemreg en stempersentasies binne die betrokke wyksverband bereken word.
74.	In die geval van gesamentlike houers van aandele word die stem van die persoon wie se naam eerste in die lederegister verskyn en wat sy stem hetsy persoonlik of deur 'n gemagtigde aanbied, aangeneem tot uitsluiting van die stemme van die ander gesamentlike houers.
75.	Die curator bonis van 'n kranksinnige aandeelhouer asook elke persoon wat kragtens die oorgangsklousule geregtig is om aandele oor te dra, kan op 'n algemene vergadering ten opsigte daarvan op dieselfde wyse stem asof hy die geregistreerde houer van daardie aandele was : Met dien verstande dat hy, minstens agt-en-veertig uur voor die tyd waarop die vergadering waartydens hy sy stem wil uitbring, gehou word, aan die direkteure bevredigende bewys moet lewer dat hy sodanige ouer, voog of kurator is of dat hy kragtens die oorgangsklousule geregtig is om daardie aandele oor te dra, of dat die direkteure al vantevore sy reg om ten opsigte van daardie aandele te stem, erken het. Mede-eksekuteurs van 'n oorlede aandeelhouer op wie se naam aandele in die register aangeteken is, word vir die doeleindes van hierdie statuut geag gesamentlike houers van daardie aandele te wees.
76.	By 'n stemming met stembriefies kan stemme of persoonlik of deur 'n gemagtigde uitgebring word.

	GEMAGTIGDES
77.	'n Aandeelhouer wat geregtig is om aanwesig te wees en te stem is geregtig om 'n gemagtigde aan te stel om in sy plek aanwesig te wees, te praat, te stem, en so 'n gemagtigde moet ook 'n aandeelhouer van die Maatskappy wees.
78.	Die dokument waardeur 'n gemagtigde aangestel word, moet skriftelik wees onder die hand van die aansteller of van sy agent behoorlik skriftelik daartoe gemagtig of, as die aansteller 'n regspersoon is, onder die hand van 'n beampte of agent behoorlik deur die regspersoon gemagtig. Die houer van 'n algemene of spesiale volmag ("power of attorney") deur 'n aandeelhouer gegee, is geregtig om vergaderings by te woon en te stem as hy, hetsy hy 'n aandeelhouer is aldan nie, kragtens daardie volmag behoorlik gemagtig is om die vergaderings by te woon en daaraan deel te neem. Die aansteller moet die dokument by die maatskappysekretaris van die maatskappy, of by sodanige ander plek in Suid-Afrika wat vir hierdie doel in die vergaderingskennisgewing aangedui word, indien.
79.	Die dokument waardeur 'n gemagtigde aangestel word ("instrument of proxy") en die volmag of ander magtiging, as daar is, waarkragtens dit onderteken is, of 'n notarieël gesertifiseerde afskrif van so 'n volmag of magtiging, moet minstens agt-en-veertig uur voor die tyd vir die hou van die vergadering waarop die persoon wat in die dokument benoem word, sy stem wil uitbring, by die maatskappysekretaris van die maatskappy ingedien word, en by versuim om hieraan te voldoen, word die dokument nie as geldig behandel nie.
80.	Geen dokument waardeur 'n gemagtigde aangestel word, is na die verstryking van ses maande vanaf die datum waarop dit onderteken is, geldig nie tensy uitdruklik aldus in die dokument self verklaar word, en 'n dokument wat nie op die oorspronklike vergadering gebruik kon word nie, kan ook nie op 'n verdaagde vergadering gebruik word nie.
81.	Die dokument waardeur 'n gemagtigde aangestel word, is in die voorgeskrewe vorm of in sodanige ander vorm as wat die direkteure mag goedkeur.

	DIREKTEURE
82.	Behoudens die bepalings van die Wet, word die sake van die Maatskappy bestuur en beheer deur 'n raad van direkteure bestaande uit nie minder as 7 (sewe) en nie meer as 15 (vyftien) direkteure nie, en die name van die eerste direkteure sal die persone wees wat ten tyde van die omskepping van Vrystaat Koöperasie Beperk ("VKB") direkteure van VKB was.
83.	Die Maatskappy kan van tyd tot tyd op 'n algemene vergadering die getal direkteure, hulle ampstermyne en die wyse van hulle uittrede bepaal.
84.	Die Raad sal daarop geregtig wees om persone as direkteure aan te stel ten einde die nodige verteenwoordiging of kundigheid te bekom. Behoudens sodanige direkteure, sal elke ander direkteur 'n aandeelhouer van die Maatskappy wees.
85.	Die Raad kan die advies van professionele persone of kundiges inwin en is ook by magte om persone te ko-opteer tot die Raad.
86.	Direkteure wat aandeelhouers is, word in wyksverband verkies. Totdat die Maatskappy in algemene vergadering tot die teendeel besluit, sal die raad gemagtig wees om die bedieningsgebied van die Maatskappy in wyke te verdeel, en die grense en hoeveelheid direkteure wat elke wyk mag verteenwoordig, vas te stel. Sodanige vasstelling sal op aanbeveling van die Raad op 'n algemene vergadering goedgekeur word.
87.	Die raad sal op grond van rekords van die geografiese verspreiding van lede na goeddunke bepaal in welke wyk elke aandeelhouer resorteer, en aandeelhouers sal dienooreenkomstig skriftelik in kennis gestel word. Indien 'n aandeelhouer nie binne drie maande na kennisgewing soos voormeld skriftelik teen die vasstelling beswaar maak nie sal die aandeelhouer vir doeleindes van hierdie statute onder die betrokke wyk resorteer: Met dien verstande dat 'n aandeelhouer ten enige tyd skriftelik by die raad aansoek kan doen vir verandering van wyk. Die raad sal sodanige aansoek tydens sy eersvolgende vergadering oorweeg mits die aansoek ten minste twee weke voor die vergadering ontvang is en sal daarna sodanige aandeelhouer skriftelik van hul besluit in kennis stel, welke besluit binne die uitsluitlike deskresie van die direksie sal val.

	NOMINASIE EN VERKIESING VAN LEDE-DIREKTEURE
88.	Aandeelhouers sal as direkteure verskiesbaar wees alleenlik indien hul soos vervolgens uiteengesit skriftelik genomineer word en nie in terme van artikel 95 gediskwalifisser is om 'n direkteur te wees nie.
89.	Minstens 75 dae voor die hou van die algemene jaarvergadering word lede skriftelik in kennis gestel van die vakatures wat op die Raad sal ontstaan ten gevolge waarvan skriftelike nominasies van die betrokke wykslede ingewag word tot 'n voorafbepaalde datum en tyd wat minstens 60 dae voor die aanvang van die algemene jaarvergadering moet wees.
90.	Die Nominasie Komitee van die Raad sal behulpsaam wees met die identifisering van gepaste kandidate vir die amp van direkteurskap na aanleiding van die Raad se vereistes rondom kennis, vaardighede en ander vereistes. Die Raad sal in die kennisgewing vermeld in artikel 90 die wykslede inlig van die Nominasie Komitee se bevindings en aanbevelings.
91.	Nominasies vir die verkiesing van direkteure word skriftelik deur aandeelhouers gedoen op vorms wat deur die Maatskappy vir hierdie doel verskaf word. Nominasie-vorms, behoorlik onderteken deur twee aandeelhouers van die wyk waarin die vakature bestaan wat bevoeg is om op die algemene vergadering te stem, tesame met die skriftelike verklaring van die genomineerde dat hy homself verkiesbaar stel, en sy belange openbaar, moet by die Maatskappy sekretaris ingedien word voor of op die datum en tyd deur die Raad of die sekretaris bepaal. Sodanige nominasie sal aan die volgende bepalings onderworpe wees: [a] Indien slegs een kandidaat vir 'n vakature ten opsigte van 'n bepaalde wyk genomineer word, word die genomineerde kandidaat of kandidate op die algemene jaarvergadering as verkose verklaar; [b] Indien daar meer as een kandidaat ten opsigte van 'n vakature in 'n bepaalde wyk genomineer word, word deur middel van stemming van die lede van die betrokke wyk op 'n wyksverkiesing wat ten opsigte van daardie wyk gehou word, 'n direkteur uit die kandidate vir daardie wyk gekies. Die kandidaat wat die hoogste getal stemme kry, word op die jaarlikse algemene vergadering as verkose verklaar. Slegs lede en verteenwoordigers wat in eie persoon op die wyksverkiesing teenwoordig is, mag aan die verkiesing deelneem. Lede wat nie in staat is om in persoon of deur 'n verteenwoordiger die verkiesing by te woon nie, sal toegelaat word om vooraf in persoon hul stemme by die maatskappysekretaris uit te bring. [c] Sodanige wyksverkiesing word minstens 30 dae voor die jaarlikse algemene vergadering gehou en word belê deur die Maatskappysekretaris deur middel van kennisgewings wat minstens 14 dae voor die datum van die wyksverkiesing aan die geregistreerde adresse van die betrokke wykslede gepos word. Die prosedure wat gevolg word, die metode van verkiesing, die plek en die tydsduur van sodanige verkiesing word in die kennisgewing aan wykslede uiteengesit en verder by die aanvang van die verkiesing verduidelik. [d] Indien geen of nie genoeg kandidate genomineer word om die getal vakatures in 'n bepaalde wyk te vul nie, kan die vakature wat aldus veroorsaak is, gevul word tot die volgende jaarlikse algemene vergadering deur 'n lid wat deur die oorblywende direkteure aangestel word. [e] 'n Vakature wat in die loop van die jaar op die Raad mag ontstaan, kan gevul word tot die volgende jaarlikse algemene vergadering deur 'n lid wat deur die oorblywende direkteure aangestel word, of die Raad kan besluit om nominasies van die wykslede aan te vra en 'n wyksverkiesing te hou. Indien die Raad sodanige vakature vul, sal die betrokke direkteur op die volgende jaarvergadering bedank en sal 'n wyksverkiesing gehou word om die vakature te vul. Sodanige direkteur is herkiesbaar. [f] 'n Direkteur wat tydens 'n wyksverkiesing verkies word om 'n vakature te vul en wie se verkiesing op die volgende jaarvergadering bevestig word, beklee nie die amp vir 'n langer tydperk as die onverstreke gedeelte van die ampstermyn van die direkteur wie se amp vakant geraak het nie. [g] Die Nominasiekomitee sal genomineerdes se verwysings nagaan.

	STEMMING VIR DIREKTEURE DEUR LEDE
92.	By die verkiesing van direkteure is 'n aandeelhouer verplig om vir soveel kandidate te stem as wat daar vakatures in elke wyk is wat gevul moet word en daardie kandidate met die hoogste getal stemme, word as verkose verklaar.

	VERGOEDING VAN DIREKTEURE
93.	Die vergoeding van die direkteure word van tyd tot tyd deur 'n algemene vergadering van die Maatskappy vasgestel.
94.	Die direkteure sal ten aansien van alle reis-en ander onkostes behoorlik en noodsaaklik deur hulle aangegaan rakende die besigheid van die Maatskappy, vergoed word, en indien van 'n Direkteur verlang word dat hy vir enige doeleindes van die Maatskappy addisionele dienste moet verrig, sal die Maatskappy daardie Direkteur vergoed vir sodanige dienste soos deur die Raad bepaal.

	DISKWALIFIKASIE VAN DIREKTEURE
95.	'n Direkteur is onbevoeg om 'n direkteur te wees indien hy : [a] staak om 'n direkteur te wees of verbied word om 'n direkteur te wees uit hoofde van 'n bepaling van die Wet; of [b] nie langer 'n aandeelhouer van die Maatskappy is nie, met dien verstande dat hierdie bepaling nie van toepassing is op geko-opteerde/eksterne direkteure en uitvoerende direkteure nie; [c] by wyse van 'n gewone besluit deur die maatskappy gelas word om sy amp te ontruim; of [d] deur skriftelike kennisgewing aan die Maatskappy uit sy amp bedank; of [e] hom skuldig maak aan wangedrag of pligsversuim en in terme van artikel 220 van die Wet uit sy amp onthef word; of [f] geestelik onbevoeg word om hom van sy taak te kwyt; of [g] insolvent word en gesekwestreer word, sy boedel oorgee of betaling aan sy krediteure opskort of vergunning van sy krediteure vra; [h] van meer as vier agtereenvolgende gewone vergaderings van die Raad afwesig is sonder verlof, tensy hy afwesig is in verband met die sake van die Maatskappy;of [i] enige ander bedryf of besigheid beoefen of bestuur waarvan die aard van sake wat onderneem word sodanig is dat dit volgens die oordeel van die Raad in konkurrensie met die Maatskappy se eie sake plaasvind; [j] versuim om enige belang in 'n kontrak of voorgenome kontrak met die Maatskappy, en die aard en omvang daarvan, soos deur die Wet vereis, te verklaar. [k] so 'n stadium van agterstalligheid van sy verpligtinge as produsent teenoor die Maatskappy bereik het dat dit na die oordeel van die Raad, in die beste belang van die Maatskappy is dat die direkteur sy amp ontruim [l] ten tyde van sy aanstelling reeds die ouderdom van 65 jaar bereik het.

	ROTASIE VAN DIREKTEURE
96.	Die ampstermyn van lede direkteure is drie jaar, en op elke jaarvergadering sal een-derde van die nie-uitvoerende direkteure, of so naby as moontlik aan een-derde, van hul ampte bedank. Direkteure wat egter nie aandeelhouers is nie, sal verplig wees om jaarliks hul bedanking in te dien.
97.	Die direkteure wat elke jaar verplig sal wees om te bedank sal daardie direkteure wees wie die langste hul amp beklee het sedert hul vorige verkiesing, maar indien een van twee persone wat direkteure op dieselfde dag geword het moet bedank, tensy hulle self onderling besluit, sal die dienende direkteure by wyse van stembriefies besluit welke direkteure moet bedank.
98.	Enige direkteur wat verplig is om te bedank sal egter beskikbaar wees vir herverkiesing as direkteur.
99.	Die direkteure is bevoeg om te eniger tyd van tyd tot tyd iemand as addisionele direkteur aan te stel maar so dat die totale getal direkteure nie te eniger tyd die getal vasgestel ingevolge hierdie statute oorskry nie, en sodanige direkteur sal op die eersvolgende algemene jaarvergadering uit sy amp tree en is dan herkiesbaar, maar word nie in aanmerking geneem by die bepaling van watter direkteure op so 'n vergadering in rotasie moet uittree nie.
100.	Geen aanstelling van 'n direkteur behalwe dié van 'n uittredende direkteur herkies op 'n algemene jaarvergadering of 'n algemene vergadering van die Maatskappy, tree in werking nie totdat die in Artikel 211 van die Wet bedoelde toestemming van daardie direkteur om as 'n direkteur van die Maatskappy op te tree by die Registrateur ingedien is en ontvangs daarvan deur die Registrateur erken is.

	UITVOERENDE DIREKTEURE
101.	Die Raad kan van tyd tot tyd persone in die amp van Besturende Direkteur en Uitvoerende Direkteur: Finansies of as ander uitvoerende direkteure aanstel vir die tydperk en teen die vergoeding (hetsy by wyse van salaris of kommissie of deelname in die winste of gedeeltelik op die een wyse en gedeeltelik op 'n ander) wat hulle goed dink en kan sodanige aanstelling herroep onderworpe aan die bedinge van 'n ooreenkoms wat in 'n besondere geval aangegaan is. 'n Direkteur aldus aangestel is nie, terwyl hy in terme van 'n ooreenkoms sodanige amp beklee, onderhewig aan uittrede deur rotasie nie, of word nie in aanmerking geneem by die vasstelling van die rotasie van uittrede van direkteure nie, maar sy aanstelling eindig as hy om enige rede ophou om die bogenoemde posisie in die Maatskappy te beklee.
102.	Onderworpe aan die terme en voorwaardes van enige ooreenkoms tussen homself en die Maatskappy aangegaan, sal die Uitvoerende Direkteure onderworpe wees aan dieselfde bepalings rakende diskwalifikasie en verwydering van die ander direkteure van die Maatskappy.
103.	Die direkteure kan van tyd tot tyd sodanige van die bevoegdhede wat by hulle berus na goeddunke aan 'n diensdoenende uitvoerende direkteur toevertrou of opdra en hulle kan die bevoegdhede vir so 'n tydperk, en om uitgeoefen te word vir sodanige oogmerke en doeleindes en op sodanige grondslag en voorwaardes en met sodanige beperkings, as wat hulle raadsaam ag, opdra, en hulle kan sodanige bevoegdhede of aanvullend tot of met uitsluiting van of in die plek van al of enige van die bevoegdhede van die direkteure opdra, en kan van tyd tot tyd al of enige van sodanige bevoegdhede herroep of wysig.

	VERRIGTINGE VAN DIREKTEURE
104.	Op die eerste vergadering van die raad wat na elke jaarliks algemene vergadering van lede gehou word, of wanneer dit nodig is, kies die direkteure uit hul midde 'n voorsitter en 'n ondervoorsitter.
105.	Die ondervoorsitter tree as voorsitter op wanneer laasgenoemde afwesig is of nie in staat is om as sodanige op te tree nie en indien sowel die voorsitter as die onder-voorsitter afwesig is of nie in staat is om die werksaamhede van die voorsitter te verrig nie, kies die raad 'n ander direkteur om as voorsitter waar te neem gedurende bedoelde afwesigheid of onvermoë.
106.	'n Vergadering van die Raad word byeengeroep deur die Raad of die Voorsitter van die Raad of enige drie direkteure van die Raad.
107.	Die meerderheid van die direkteure maak 'n kworum vir 'n vergadering van die Raad uit.
108.	Vrae wat op 'n vergadering ontstaan, word met 'n meerderheid van stemme beslis. In die geval van 'n staking van stemme, sal die voorsitter 'n tweede of beslissende stem hê.
109.	Behoudens die bepalings van die Wet is 'n skriftelike besluit deur al die direkteure onderteken net so geldig en van krag asof dit aangeneem was op 'n vergadering van die direkteure wat behoorlik belê en gehou is; behoudens egter dat sodanige besluit in die notuleboek van direkteursvergaderings opgeneem word, en dat indien 'n direkteur uit Suid-Afrika is, en hy 'n alternatiewe direkteur het, die besluit deur sodanige alternatiewe direkteur onderteken is.
110.	Ondanks 'n vakature in hulle midde kan die oorblywende direkteure optree, maar indien en vir solank as wat hulle getal minder is as die getal wat deur of ingevolge hierdie statute as die vereiste kworum van direkteure vasgestel is, kan die oorblywende direkteure slegs optree vir die doel om die getal direkteure tot daardie getal te verhoog of om 'n algemene vergadering van die Maatskappy te belê, maar vir geen ander doel nie.
111.	Die direkteure kan enige van hulle bevoegdhede delegeer aan komitees soos hulle goed dink. 'n Komitee aldus saamgestel, moet hom by die uitoefening van die bevoeghede aldus gedelegeer, sowel as die voorwaardes wat die direkteure aan hom oplê, hou.
112.	Alle handelinge verrig deur 'n vergadering van die direkteure of 'n komitee van direkteure of deur 'n persoon wat as 'n direkteur optree is, ondanks die feit dat agterna ontdek word dat daar een of ander gebrek was in die aanstelling van sodanige direkteure of persoon wat optree soos voormeld, of dat hulle of enige van hulle gediskwalifiseer was, net so geldig asof elke sodanige persoon behoorlik as direkteur aangestel was en gekwalifiseer was om 'n direkteur te wees.

	MOSIES
113.	Enige aandeelhouer/lid mag 'n mosie indien vir oorweging deur die Raad of algemene vergadering, mits sodanige mosie op die voorgeskrewe vorm by die maatskappy-sekretaris ingedien is ten minste twee weke voor die betrokke vergadering. Enige mosie so ingedien moet deur die betrokke lid onderteken word en gesekondeer word deur lede wat nie minder nie as een tiende van die stemgewig binne die Maatskappy verteenwoordig. Mosies word deur die Voorsitter hanteer ooreenkomstig die Raad se goedgekeurde vergaderprosedure.

	BEVOEGDHEDE EN PLIGTE VAN DIREKTEURE
114.	Die bestuur van die besigheid van die Maatskappy setel in die direkteure, welke direkteure, bo en behalwe die magtigings en bevoegdhede hierin opgedra, maar onderworpe aan die Wet, alle bevoegdhede mag uitoefen en alle sodanige handelinge mag onderneem wat die Maatskappy self mag uitoefen of onderneem, en wat nie ingevolge hierdie statute of deur die Wet verplig word om by wyse van algemene vergadering uitgeoefen te word nie; en behoudens voorts dat die direkteure nie die Maatskappy so sal bestuur dat enige besigheidstransaksie of handeling buite die hoofdoelstelling van die Maatskappy sal val nie, behalwe met die nodige toestemming op grond van 'n besluit van die Maatskappy. Die direkteure mag jaarliks besluit oor die aanwending van winste by wyse van aansporingskortings aan die Maatskappy se lede, ooreenkomstig die aansporingskortingsbeleid van tyd tot tyd deur die Algemene Vergadering goedgekeur.
115.	Die direkteure mag ten enige tyd en van tyd tot tyd by wyse van 'n volmag enige persoon of persone aanstel as agente van die Maatskappy vir sodanige doeleindes en met sodanige bevoegdhede, magtiging en ander diskresies (wat nie dié uitoefenbaar deur die direkteure in terme van hierdie statute sal oorskry nie) en vir sodanige tydperk en onderworpe aan sodanige voorwaardes soos die direkteure goeddunk en sodanige aanstelling mag, na goeddunke van die direkteure, ten gunste van enige maatskappy, of die lede, direkteure, genomineerdes of bestuurders van sodanige maatskappy of firma, of andersins ten gunste van enige liggaam of liggame gemaak word, en sodanig volmagte sal terme en voorwaardes bevat soos die direkteure goeddunk. Enige afgevaardigdes of agente mag deur die direkteure gemagtig word om op hul beurt weer die bevoegdhede aan hul toegestaan aan enige ander persoon of persone te delegeer.

	NOTULE EN NOTULEBOEKE
116.	Die Maatskappy moet ingevolge artikel 204 van die Wet notule laat hou [a] van die name van direkteure wat op elke vergadering van die Maatskappy en van die direkteure aanwesig is; en [b] van alle verrigtinge op alle vergaderings van die Maatskappy en van die direkteure.
117.	Sodanige notule moet deur die voorsitter van die vergadering waarop die verrigtinge plaasgevind het of deur die voorsitter van die eersvolgende vergadering onderteken word.

	DIVIDENDE
118.	Die Maatskappy kan op 'n algemene jaarvergadering dividende verklaar op aflosbare voorkeuraandele, maar geen dividend mag die bedrag wat deur die direkteure aanbeveel word, oorskry nie. Dividende sal slegs betaalbaar wees op 'n datum na verklaring van die dividend.
119.	Geen dividende word anders as uit winste of reserwes betaal, of dra rente teen die Maatskappy nie.
120.	Alvorens die direkteure 'n dividend aanbeveel, kan hulle die bedrae wat hul goeddink as 'n reserwe of reserwes opsy sit, wat in die diskresie van die direkteure beskikbaar is vir enige doel waarvoor die winste van die Maatskappy regtens aangewend mag word en, hangende sodanige aanwending, in die diskresie van die direkteure, of vir die besigheid van die Maatskappy aangewend mag word, of in beleggings wat die direkteure van tyd tot tyd goeddunk, belê mag word.
121.	Enige dividend wat vir 'n periode van 3 (drie) jare vanaf die verklaring daarvan onopgeëis is, mag deur 'n besluit van die direkteure aan die Maatskappy verbeurd verklaar word. Die direkteure mag ten enige tyd sodanige verbeurdverklaring tersyde stel op sodanige voorwaardes (indien enige) soos wat hul goeddunk. Alle onopgeëiste dividende mag deur die direkteure ten behoewe van die Maatskappy belê word of andersins aangewend word.
122.	Die direkteure of 'n algemene vergadering van die Maatskappy wat 'n dividend verklaar mag bepaal dat enige sodanige dividend in die geheel of gedeeltelik betaalbaar sal wees deur die verdeling van spesifieke bates, en in die besonder, van volopbetaalde aandele, skuldbriewe of skuldbriefeffekte van die Maatskappy of enige ander maatskappy, of deur 'n kombinasie van voorgenoemde wyses.
123.	Kennis van 'n dividend wat verklaar is, moet op die wyse hieronder vermeld aan die persone wat geregtig is om daarin te deel, gegee word.
124.	Elke dividend of ander geld wat in kontant ten opsigte van aandele betaalbaar is, kan met 'n tjek, bewys, koepon of andersins soos die direkteure van tyd tot tyd besluit, betaal word en word, indien anders as met 'n koepon betaal, of deur die pos aan die geregistreerde adres van die aandeelhouer wat daarop geregtig is, gestuur of aan hom persoonlik gegee, en die kwitansie of endossement op die tjek of bewys van die persoon wie se naam in die register as aandeelhouer verskyn of van sy behoorlik gemagtigde agent, of die oorhandiging van 'n koepon, is vir die Maatskappy geldige bewys van die voldoening daaraan. Een van twee of meer gesamentlike houers kan geldige kwitansies gee vir dividende of ander geld betaalbaar ten opsigte van die aandele deur hulle as gesamentlike houers gehou.
125.	Die Maatskappy is nie aanspreeklik indien 'n tjek, bewys, koepon of ander dokument wat deur die pos aan die geregistreerde adres van 'n aandeelhouer gestuur is, onderweg verlore raak nie, ongeag of dit op versoek van die aandeelhouer aldus gestuur is al dan nie.

	AANDEELHOUERSLENINGS
126.	Behoudens die bepalings van Artikel 53(b) van die Wet, sal alle bedrae wat ingevolge die bepalings van hierdie statute of die Wet of onderlinge ooreenkoms of besluit deur die Raad aandeelhouerslenings daarstel, ongeag die rede of bron van sodanige bedrae, na 'n rekening, genoem "Aandeelhouerslenings of Voorkeuraandele", in die onderskeie name van die lede in die boeke van die Maatskappy gekrediteer word.
127.	Die Raad kan verskillende klasse aandeelhouerslenings skep met verskillende voorwaardes van toepassing ten opsigte van elke klas aandeelhouerslening.
128.	Aandeelhouerslenings is rentevry maar die Raad kan besluit om rente op sodanige lenings te betaal, in welke geval aandeelhouers dan jaarliks met rente op die bedrae wat op die laaste dag van die vorige boekjaar tot hul onderskeie krediet in die Aandeelhouerslenings staan en wat sedertdien nie uitbetaal is nie, gekrediteer of uitbetaal word teen 'n koers soos deur die direksie bepaal.
129.	Aandeelhouerslenings kan afsonderlik belê word of kan na goeddunke van die direkteure vir enige van die doelstellings van die Maatskappy gebruik word : Met dien verstande dat dit nie aangewend word om enige verliese wat voortvloei uit die werksaamhede van die Maatskappy te dek nie.
130.	Die belange van lede en gewese lede in die Aandeelhouerslenings word aan hulle in die volgende omstandighede en onderworpe aan die bepalings en voorwaardes soos vervolgens uiteengesit, welke bepalings en voorwaardes onderworpe is aan die diskresie van die Direksie, uitbetaal-

	OORSPRONKLIKE AANDEELHOUERSLENINGS
131.	Behoudens die bepalings van artikel 146 is hierdie afdeling van toepassing op daardie aandeelhouerslenings wat ontstaan by die totstandkoming van die maatskappy, of as gevolg van die omskepping van 'n Koöperasie in die maatskappy, of as gevolg van die verkoop van bates van 'n Koöperasie as 'n lopende saak aan die maatskappy;
132.	Alle ledefondse waaroor die Koöperasie op die datum van inlywing van die Maatskappy beskik soos in Artikel 131 bedoel, word op die datum van sodanige inlywing omskep in aandeelhouerslenings (Klas A aandeelhouerslenings) en stemdraende aflosbare voorkeuraandele in die Maatskappy met dieselfde terugbetaalvoorwaardes as wat vir die ledefondse gegeld het.
133.	Die omskepping van ledefondse soos bedoel in artikel 132 sal geskied op die volgende basis: elke R1,00 ledefondse word omskep in R0,99 aandeelhouerslening en R0,01 in 'n stemdraende aflosbare voorkeuraandeel.
134.	Die volgende terugbetaalvoorwaardes geld ten opsigte van die aandeelhouerslenings soos bedoel in artikel 132: [a] Ledebelangefondse toegeken vanaf 1993 tot 2002 word uitbetaal na 10 jaar of wanneer die lid of reghebbende die ouderdom van 60 jaar bereik, welke gebeurtenis ook al laaste plaasvind, onderhewig aan 'n maksimum tydperk van 15 jaar, hierinlater verwys as klas A(1) aandeelhouerslenings; [b] Ledebelangefondse toegeken vanaf 2003 tot 2005 word uitbetaal na 15 jaar. 'n Lid wat ten tye van die toekenning van 'n bepaalde jaar se fondse 60 jaar of ouer is, se fondse word op die ouderdom van 75 jaar uitbetaal onderhewig aan 'n minimum periode van 5 jaar, hierinlater verwys as klas A(2) aandeel-houerslenings; [c] Ledebelangefondse toegeken vanaf 2006 word uitbetaal na 15 jaar ongeag die ouderdom van die lid of reghebbende, hierinlater verwys as klas A(3) aandeelhouerslenings; [d] Ledebelangefondse toegeken vanaf 2011 word uitbetaal na 15 jaar. 'n Lid wat ten tye van die toekenning van 'n bepaalde jaar se fondse 55 jaar of ouer is, se fondse word op ouderdom 70 jaar uitbetaal onderhewig aan 'n minimum periode van 5 jaar, hierinlater verwys as klas A(4) aandeelhouerslenings.
135.	Wanneer die lenings soos in paragraaf 134 omskryf, vir die toepaslike voorgeskrewe minimum termyn in Aandeelhouerslenings is, sal die Maatskappy dit aan die betrokke aandeelhouer uitbetaal. Die Direksie is by magte om hierdie lenings vroeër af te los indien die Maatskappy oor voldoende fondse beskik om sodanige terugbetaling na die oordeel van die Direksie, te regverdig;
136.	By die afsterwe van 'n aandeelhouer of gewese aandeelhouer word die belang van die oorledene wat tot sy krediet in die oorspronklike lenings staan, aan sy boedel uitbetaal;
137.	Wanneer lidmaatskap in die maatskappy op enige ander wyse beëindig word, bly die bepalings van artikel 134 van toepassing tensy die raad 'n betaling voor die verstryking van die periode magtig, in welke geval uitbetaling teen 'n verdiskonteerde waarde, soos deur die Raad bepaal, sal geskied.
138.	Wanneer 'n regspersoon, wat 'n aandeelhouer van hierdie maatskappy is, se begunstigde of aandeelhouer te sterwe kom word sodanige aandeelhouer of begunstigde van die regspersoon se proporsionele belang in die oorspronklike lenings deur die regspersoon in die maatskappy gehou op aansoek aan sy eksekuteur uitbetaal.
139.	Wanneer 'n aandeelhouer se lidmaatskap op enige wyse, uitgesluit afsterwe, beeïndig word, bly die bepalings soos uiteengesit in hierdie artikel van toepassing tensy die Raad 'n vervroegde uitbetaling magtig.
140.	Geen uitbetaling as gevolg van afsterwe van 'n aandeelhouer of begunstigde van 'n regspersoon sal gemaak word nie alvorens die aandeelhouer of die eksekuteur die dokumentêre bewys van sodanige regspersoon se belang in die aandeelhouerslening lewer en die skriftelike toestemming van die ander lede of begunstigdes van sodanige regspersoon aan die direksie voorlê nie;
141.	Nieteenstaande andersluidende bepalings vervat in hierdie artikels, het die direksie die reg om die termyn en voorwaardes van enige aandeelhouerslening te bepaal.
142.	Waar lenings teen verdiskonteerde waardes afgelos is, moet die verskil tussen boekwaarde en verdiskonteerde waarde oorgeplaas word na 'n reserwe.
143.	Die bedrae betaalbaar aan 'n lid of enige gewese lid kragtens hierdie artikel word aangewend ter vereffening of gedeeltelike vereffening van enige bedrag wat daardie lid of gewese lid aan die Maatskappy verskuldig mag wees.
144.	'n Lid of gewese lid se krediet in die fonds word aan iemand anders slegs met goedkeuring van die raad oorgedra: Met dien verstande dat geen sodanige oordrag goedgekeur word tensy die oordragontvanger lid van die Maatskappy is nie.
145.	Enige bedrag tot die krediet van 'n lid of gewese lid in die Aandeelhouerslenings wat vir 'n tydperk van drie jaar vanaf die datum waarop dit aan hom betaalbaar word, onopgeëis bly, mag by besluit van die raad verbeurd verklaar en na die algemene reserwe van die Maatskappy oorgedra word: Met dien verstande dat so 'n oordrag nie gemaak word nie tensy die betrokke lid of gewese lid eers van die voorgenome oordrag gewaarsku is deur middel van 'n geregistreerde kennisgewing, gestuur aan sy laaste adres wat in die aandeleregister aangeteken is en hy 'n geleentheid van minstens ses maande gegee is om die bedrag op te eis.
146.	Die belange van lede in die Aandeelhouerslenings word geag gesedeer te wees aan die Maatskappy solank as wat die lid enige bedrae aan die Maatskappy verskuldig is. Wanneer aandeelhouerslenings betaalbaar word sal sodanige lenings eerstens aangewend word ter delging van enige verskuldigde bedrae aan die Maatskappy.
147.	Aflosbare voorkeuraandele dra gelyke stemme as gewone aandele.
148.	Alle beleggings van lede waaroor die Koöperasie op die datum van inlywing van die Maatskappy/omskepping van die Koöperasie in 'n maatskappy beskik, word op die datum van sodanige omskepping/inlywing omskep in 'n afsonderlike klas aandeel-houerslenings (Klas C aandeelhouerslenings) in die Maatskappy met dieselfde terugbetaalvoorwaardes as wat vir die fondse gegeld het terwyl dit onder die beheer van die Koöperasie was.

	AANSPORINGSKORTINGS
149.	Die Raad is geregtig om jaarliks aansporingskortings aan die aandeelhouers van die Maatskappy toe te staan ter aansporing van toekomstige besigheid van aandeelhouers met die Maatskappy. Vanaf die datum van inkorporasie van die Maatskappy, word elke R1,00 aansporingskorting wat toegestaan is aan 'n aandeelhouer omskep in 'n R0,99 aandeelhouerslening en R0,01 in 'n stemdraende aflosbare voorkeuraandeel (Klas B aandeelhouerslenings). Onderworpe aan artikel 141, sal Klas B aandeelhouerslenings uitbetaal word na 15 jaar. 'n Aandeelhouer wat ten tyde van die toekenning van 'n bepaalde jaar se kortings 55 jaar of ouer is, se aandeelhouerslening word op ouderdom 70 jaar uitbetaal onderhewig aan 'n minimum periode van 5 jaar.
150.	Die aansporingskortings word toegeken ooreenkomstig hierdie statute en die aansporingskortingsbeleid van tyd tot tyd deur die Algemene Vergadering goedgekeur.

	KAPITALISERING VAN BATES
151.	Die Maatskappy in 'n algemene vergadering of die direkteure mag van tyd tot tyd besluit dat enige bedrag wat deel vorm van die onverdeelde winste van die Maatskappy en wat tot die krediet van die Maatskappy se reserwe staan, of enige bedrag ten behoewe van die Maatskappy en wat beskikbaar is vir dividende of enige bedrag oorgedra aan reserwes voorspruitende uit 'n verkoop of herwaardering van die bates van die Maatskappy, of enige deel daarvan, gekapitaliseer mag word. Enige sodanige bedrag of bedrae mag vrygestel word vir verdeling aan lede, met of sonder aftrekking van enige inkomste- of ander belasting, bereken in verhouding met hulle regte en aandeelhouding soos bepaal deur die besluit. Die voorafgaande mag geskied mits ongerealiseerde winste voortspruitende uit 'n herwaardering van bates, slegs geag word as verspreibaar te wees sou sulke ongerealiseerde winste nie voortspruit uit korttermyn markskommelinge nie en ' n bona fide herwaardering van alle nie-huidige bates, dit duidelik laat blyk dat die aandelekapitaal van die Maatskappy behoue sal bly na verspreiding. Behoudens voorts dat geen verspreiding soos oorweeg in terme van hierdie statuut, onderneem sal word tensy dit so voorgestel word deur die direkteure nie. Die direkteure mag ook in ooreenstemming met so 'n besluit, bedrae gebruik om aandele, skuldbriewe of skuldbriefeffekte op te betaal en te versprei onder aandeelhouers in verhouding met hulle aandeelhouding of sal andersins met sulke bedrae handel soos in so 'n besluit vermeld.
152.	Die direkteure mag enige gebeurlikheid wat voortspruit uit verdeling (soos reeds vermeld) bylê soos hulle goed dink en mag die waarde van enige verdeling van bates vasstel. Die direkteure mag ook bepaal dat kontant betalings aan enige lede gemaak word op grond van die waarde (soos vermeld) vasgestel of dat fraksies waarvan die waarde minder is as R1,00 (een rand) buite rekening gelaat sal word om sodoende die regte van alle partye aan te pas. Ook mag hulle enige kontant of spesifieke bates aan trustees oordra om in trust beskikbaar te wees vir persone wat geregtig is op 'n dividend of gekapitaliseerde fondse soos die direkteure goed dink. Waar dit vereis word, sal 'n kontrak of besonderhede daarvan aan die Registrateur van Maatskappye gelewer word vir registrasie in ooreenstemming met Artikel 93 van die Wet, en die direkteure mag iemand aanstel om so 'n kontrak te onderteken namens die persone wat geregtig is op die dividend of gekapitaliseerde fondse.
153.	Die Maatskappy sal nie verantwoordelik wees vir die verlies in transmissie van enige tjek, waarborg of enige ander dokument wat gestuur word deur die pos na die geregistreerde adres van enige aandeelhouer hetsy hierdie posstuk versoek was deur die aandeelhouer aldan nie.

	RESERWES
154.	Die direkteure mag, voordat enige dividend verklaar of aanbeveel word, uit die bedrag beskikbaar vir dividende 'n bedrag wat die direkteure goeddunk toewys aan reserwes of tot reserwes byvoeg. Die direkteure mag die reserwes verdeel in katagorieë soos hul goeddunk, en is ten volle bevoeg om die bates deur sodanige reserwes verteenwoordig in die besigheid van die Maatskappy aan te wend of om sodanige bates te investeer in sodanige beleggings (andersins as die aandele van die Maatskappy) soos wat die direkteure goeddink sonder om verantwoordelik te wees vir enige waardevermindering of verlies as gevolg van sodanige investering of belegging synde die belegging in goedgekeurde trustfonds geskied aldan nie.
155.	Die reserwes mag, na diskresie van die direkteure, aangewend word vir enige doeleinde ten aansien waarvan die winste van die Maatskappy regtens aangewend word, en die direkteure mag na goeddunke ten enige tyd die reserwes tussen die aandeelhouers van die Maatskappy verdeel by wyse van 'n kapitalisasie dividend of 'n spesiale dividend.
156.	Die Raad behou die reg voor om reserwes te allokkeer op grond van die vorige vyftien jaar se klandisieverhouding van die bestaande aandeelhouers met die Maatskappy, of sodanige ander tydperk wat die Raad na goeddunke bepaal, en voorts om sodanige reserwes te allokkeer as aandeelhouerslenings van 'n klas en op voorwaardes soos die Raad na goeddunke bepaal.

	REGISTERS
157.	Die Maatskappy hou die Registers soos deur wetgewing vereis by sodanige plekke en op sodanige wyse soos voorgeskryf.

	REKENINGKUNDIGE REKORDS
158.	Die direkteure moet die rekeningkundige rekords, voorgeskryf deur Artikel 284 van die Wet, laat hou. Die rekeningkundige rekords moet by die kantoor of by die ander plek of plekke wat die direkteure goed dink, gehou word en moet altyd ter insae van die direkteure beskikbaar wees.
159.	Die direkteure moet van tyd tot tyd bepaal of, en in watter mate en op welke tye en plekke, en onder welke voorwaardes of regulasies die rekeningkundige rekords van die Maatskappy of een of ander deel daarvan ter insae van lede wat nie direkteure is nie, beskikbaar is, en geen aandeelhouer (wat nie 'n direkteur is nie) is op insae van rekeningkundige rekords of dokumente van die Maatskappy geregtig nie behalwe vir sover as wat die Wet die reg verleen of die direkteure of die Maatskappy op 'n algemene vergadering hom daartoe gemagtig het.

	FINANSIëLE JAARSTATE
160.	Die direkteure moet van tyd tot tyd ooreenkomstig Artikels 286 en 288 van die Wet die finansiële jaarstate en groepsverslae (as daar is) waarna in daardie artikels verwys word, laat opstel en aan die Maatskappy op 'n algemene vergadering laat voorlê. Sodanige finansiële jaarstate sal die finansiële posisie van die Maatskappy soos op 'n datum nie langer as 9 (nege) maande voor die algemene jaarvergadering nie, weergee.
161.	'n Opsomming van die finansiële jaarstate, groeps-finansiële en groepsverslae wat op 'n algemene jaarvergadering van die Maatskappy voorgelê moet word, moet nie minder nie as een-en-twintig dae voor die datum van die vergadering aan elke aandeelhouer en elke skuldbriefhouer van die Maatskappy gestuur word in die vorm soos deur die direkteure bepaal: Met dien verstande dat die statuut nie vereis dat 'n afskrif van daardie dokumente aan 'n persoon wie se adres aan die Maatskappy onbekend is of aan meer as een van die gesamentlike houers van aandele of skuldbriewe gestuur word nie, en voorts ook onderworpe aan artikels 302(2) en (3) van die Wet.
162.	Die verslag van die direkteure sal voldoen aan artikel 299 van die Wet, en die verslag van die ouditeure sal voldoen aan artikel 301 van die Wet. Die inkomstestaat, verslae en balansstate sal namens die direkteure deur 2 (twee) direkteure onderteken word, of as daar slegs 1 (een) direkteur is, deur daardie direkteur.

	OUDIT
163.	Die ouditeure van die Maatskappy, sal onderhewig aan die bepalings van die Wet, die amp beklee totdat 'n ander aanstelling in hierdie verband by 'n algemene jaar-vergadering van die Maatskappy gemaak word. Die bepalings van Artikels 270 en 271 van die Wet sal van toepassing wees met betrekking tot enige aanstelling wat gemaak word. Die vergoeding van die ouditeure of ouditeurs sal van tyd tot tyd deur die Oudikomitee vasgestel word. Nieteenstaande die feit dat 'n ouditeur 'n aandeelhouer van die Maatskappy is aldan nie, sal geen persoon kwalifiseer vir aanstelling as ouditeur nie, indien hy : [a] 'n direkteur, amptenaar of werknemer van die Maatskappy is; [b] 'n direkteur, amptenaar of werknemer van enige maatskappy is wat sekretariële werk vir die Maatskappy verrig; [c] 'n vennoot of werkgewer of werknemer van 'n direkteur of amptenaar van die Maatskappy is; [d] 'n persoon is wat, hetsy homself of sy vennoot of werknemer, gereeld sekretariële of boekhou dienste van die Maatskappy verrig, behalwe waar die bepalings van Artikel 275(3) van die Wet van toepassing is en aan voldoen word; [e] 'n persoon is wat ter eniger tyd tydens die finansiële jaar 'n direkteur of amptenaar van die Maatskappy was; of [f] nie bevoeg is om as ouditeur op te tree nie in terme van die Wet op Openbare Rekenmeesters en Ouditeure, Wet 51 van 1951.
164.	Die aanstelling, bevoegdhede, regte, vergoeding en pligte van die ouditeure sal gereguleer word deur die bepalings van die Wet.
165.	Enige vakature wat ontstaan in die amp van ouditeur hetsy deur bedanking of andersins, sal gevul word deur die direkteure in ooreenstemming met die bepalings van artikel 280 van die Wet of artikel 273, na gelang van die geval. Enige persoon so aangestel sal onderhewig aan die bepalings van artikel 270 van die Wet, voortgaan om die amp te beklee tot die volgende algemene jaarvergadering na sy aanstelling. Sou daar meer as 1 (een) ouditeur die amp beklee, dan sal 'n tydelike vakature onderhewig aan die bepalings van artikel 280 deur die direkteure gevul word en sou so 'n vakature voortbestaan, dan sal die oorblywende ouditeure voortgaan om as sodanig op te tree.

	OUDITKOMITEE
166.	Die Raad maak jaarliks 'n aanbeveling aan die algemene jaarvergadering met betrekking tot die aanstelling van die lede van die Ouditkomitee. Die Komitee bestaan uit ten minste drie direkteure wat gepas gekwalifiseer en ervare onafhanklike nie-uitvoerende direkteure moet wees.
167.	Die rol van die Komitee is om te verseker dat die Maatskappy se finansiële beplanning, bestuur en rapportering korrek en effektief is, en om die Raad behulpsaam te wees om te verseker dat die Maatskappy 'n effektiewe beleid en plan vir risikobestuur imple-menteer ten einde mee te help om sy strategiese doelstellings te bereik en ook te verseker dat die openbaarmaking rondom risiko volledig, tydig en relevant is.

	KENNISGEWINGS
168.	Alle kennisgewings wat deur die Maatskappy gegee moet word, kan of persoonlik aan 'n aandeelhouer of by wyse van 'n gefrankeerde brief aan 'n aandeelhouer na sy geregistreerde adres gepos word.
169.	Elke aandeelhouer van die Maatskappy sal die Maatskappy in kennis stel van 'n adres, welke adres as sy geregistreerde adres geag sal word in terme van voorafgaande statuut en indien 'n aandeelhouer nie soos vermeld aan die Maatskappy kennis gegee het nie sal hy geag word van sy reg op kennisgewing afstand te doen.
170.	Alle kennisgewings mag, ten opsigte van aandele wat gesamentlik deur lede gehou word, aan sodanige aandeelhouer wie se naam eerste in die register verskyn gegee word, en sodanige kennisgewings sal voldoende wees ten aansien van alle houers van die aandeel of aandele.
171.	Enige kennisgewing wat gepos word sal geag word gestuur te wees op die dag wat sodanige brief of koevert wat die brief bevat gepos is, en dit sal voldoende bewys wees dat die brief reëlmatig gestuur is deur te bewys dat die brief of koevert behoorlik geadresseer was en gepos is.
172.	Enige persoon wat deur regswerking, lewering of op enige ander wyse geregtig word op 'n aandeel, sal gebonde wees deur enige kennisgewing ten opsigte van sodanige aandeel wat, voordat die oordragnemer se naam en adres in die lederegister opgeneem is, aan die oordraggewer van wie hy sy titel verwerf het, gestuur is.
173.	Enige kennisgewing afgelewer of deur die pos gestuur na die geregistreerde adres van enige aandeelhouer ingevolge hierdie statute, sal, nieteenstaande die feit dat so 'n aandeelhouer oorlede is, geag word reëlmatig ten aansien van daardie aandele gestuur te wees, en voormelde geagte lewering van die kennisgewing sal vir alle doeleindes vir hierdie statute geag word voldoende te wees ten opsigte van die erfgename, eksekuteurs of administrateurs, en alle ander persone (indien enige) wat gesamentlik 'n belang met die oorlede aandeelhouer in sodanige aandele gehad het.
174.	Waar 'n hoeveelheid dae kennis gegee moet word, sal die dag van die gee van die kennisgewing, tensy die teendeel voor voorsiening gemaak is, nie bygereken word in die berekening van die voorgeskrewe periode nie.

	LIKWIDASIE
175.	Indien die Maatskappy gelikwideer word, moet die bates wat oorbly na betaling van die skulde en verpligtinge van die Maatskappy en delging van die koste van likwidasie, soos volg aangewend word : [a] Ter betaling aan die lede van die bedrae wat opbetaal is op die aandele onderskeidelik deur elk van hulle gehou; en [b] Die balans (indien enige) moet onder die lede verdeel word in verhouding tot die getal voorkeuraandele wat onderskeidelik deur elk van hulle gehou word; Met dien verstande dat die bepalings van hierdie statuut onderworpe is aan die regte van die houers van aandele (as daar is) wat met spesiale voorwaardes uitgereik is.
176.	By 'n likwidasie, kan enige deel van die bates van die Maatskappy, insluitende aandele of sekuriteite van ander maatskappye, met die goedkeuring van 'n spesiale besluit van die Maatskappy in spesie onder die lede van die Maatskappy verdeel word, of kan dit met dieselfde goedkeuring vir die voordeel van daardie lede in trustees gevestig word, en die likwidasie van die Maatskappy kan afgesluit word en die Maatskappy ontbind word.

	VRYWARINGS
177.	Elke direkteur, en ander amptenare van die Maatskappy, en enige persoon deur die Maatskappy as ouditeur in diens geneem, sal uit die fondse van die Maatskappy gevrywaar word teen enige aanspreeklikheid opgedoen ingevolge sy amp as direkteur, beampte of ouditeur, deur as verweerder in enige litigasie, synde siviel of krimineel, op te tree, en in welke litigasie uitspraak in sy guns gegee word of ten aansien waarvan hy vrygespreek word, of ten aansien van enige verrigtinge wat laat vaar is of ten aansien waarvan enige aansoek in terme van artikel 248 van die Wet gebring is en ten aansien waarvan die Hof 'n gunstige bevel gegee het, met dien verstande dat sodanige vrywaring slegs gegee sal word in omstandighede waarin die betrokke direkteur, amptenaar of ouditeur met die nodige sorgsaamheid en binne sy magte en pligte opgetree het.
178.	Geen direkteur, bestuurder, sekretaris en ander amptenaar of beampte van die Maatskappy is verantwoordelik vir die optrede, ontvangste, nalatigheid of versuim van enige ander direkteur of amptenaar of beampte nie of vir enige verliese of uitgawe van die eiendomsreg ten opsigte van enige eiendom vir of namens die Maatskappy op las van die direksie verkry, of vir die ontoereikenheid of gebrekkigheid van enige sekuriteit waarin of waarteen enige van die gelde van die Maatskappy belê is, of vir enige verlies of skade wat ontstaan ten gevolge die insolvensie of onregmatige daad van enige iemand by wie enige gelde, sekuriteite of effekte gedeponeer is, of vir enige verlies of skade veroorsaak deur enige oordeelsfout of oorsig deur hom begaan, of vir enige ander verlies of skade of teenspoed van enige aard wat mag ontstaan in die uitvoering van sy ampspligte of in verband daarmee, tensy dit plaasvind as gevolg van sy eie nalatigheid, pligsversuim of vetrouensbreuk.

	WYSIGING VAN AKTE VAN OPRIGTING
179.	Onderworpe aan die bepaling van Artikel 53(a) van die Wet kan die Maatskappy by wyse van 'n spesiale besluit die bepalings van sy Akte met betrekking tot die doelstellings en bevoegdhede van die Maatskappy wysig.

SKEDULE

KLASSE AANDELE
KLAS 1	Gewone aandele, elke aandeelhouer besit 5 000, elke aandeelhouer beskik oor een statutêre stem per aandeel op grond van sy gewone aandele
KLAS 2	Stemdraende aflosbare voorkeuraandele in verhouding tot klandisiewaarde soos toegeken aan Klas A en Klas B Aandeelhouerslenings wat tesame met sodanige aandeelhouerslenings 'n gekoppelde eenheid vorm en gelyktydig met die aandeelhouerslening afgelos word.
KLASSE AANDEELHOUERSLENINGS
Klas A	Oorspronlike ledefondse van VKB wat met omskepping van VKB in 'n maatskappy omskep word as volg: elke R1,00 ledefondse word omskep in R0,99 aandeelhouerslening en R0,01 in 'n stemdraende aflosbare voorkeur-aandeel, en welke aandeelhouerslenings aan die volgende terugbetaal-voorwaardes onderworpe is:
Klas A(1)	Ledebelangefondse toegeken vanaf 1993 tot 2002 word uitbetaal na 10 jaar of wanneer die lid of reghebbende die ouderdom van 60 jaar bereik, welke gebeurtenis ook al laaste plaasvind, onderhewig aan 'n maksimum periode van 15 jaar;
Klas A(2)	Ledebelangefondse toegeken vanaf 2003 tot 2005 word uitbetaal na 15 jaar. 'n Lid wat ten tye van die toekenning van 'n bepaalde jaar se fondse 60 jaar of ouer is, se fondse word op die ouderdom van 75 jaar uitbetaal onderhewig aan 'n minimum periode van 5 jaar;
Klas A(3)	Ledebelangefondse toegeken vanaf 2006 word uitbetaal na 15 jaar ongeag die ouderdom van die lid of reghebbende.
Klas A(4)	Ledebelangefondse toegeken vanaf 2011 word uitbetaal na 15 jaar. 'n Lid wat ten tye van die toekenning van 'n bepaalde jaar se fondse 55 jaar of ouer is, se fondse word op ouderdom 70 jaar uitbetaal onderhewig aan 'n minimum periode van 5 jaar.
Klas B	Sedert datum van inkorporasie van maatskappy, elke R1,00 ledefondse word omskep in R0,99 aandeelhouerslening en R0,01 in 'n stemdraende aflosbare voorkeuraandeel.
Klas C	Korttermyn aandeelhouerslening, nie stemdraend, dra rente teen 'n koers soos van tyd tot tyd deur die Raad bepaal.
Klas D	Reserwes deur die Raad geallokeer aan aandeelhouers.

Statute

UITLEG

GEREGISTREERDE KANTOOR

BEGINSELS

TOEWYSING VAN AANDELE

AANDELE

AANDEELHOUERS

AANSOEK OM LIDMAATSKAP

MINIMUM AANDEELHOUDING

REGISTER VAN AANDEELHOUERS/LEDE

AANDELESERTIFIKATE

REGTE EN VERPLIGTINGE TEN AANSIEN VAN AANDELE

WYSIGING VAN REGTE MET BETREKKING TOT KLASSE VAN AANDELE

OORDRAG VAN AANDELE

OORGANG VAN AANDELE

INTREKKING VAN AANDELE

Intrekking by staking van boerdery

Intrekking by afsterwe of sekwestrasie van boedel

Intrekking wanneer aandeelhouer onaktief is

Bedanking

Skorsing as lid

TERUGKOOP VAN EIE AANDELE DEUR DIE MAATSKAPPY

BETALINGS AAN LEDE VAN DIE MAATSKAPPY

VERANDERING VAN KAPITAAL

BEPERKING OP AANWENDING VAN FONDSE

LENINGSBEVOEGDHEDE

ALGEMENE VERGADERINGS

KENNISGEWING VAN ALGEMENE VERGADERINGS

VERRIGTINGE OP ALGEMENE VERGADERINGS

STEMME VAN DIE AANDEELHOUERS

GEMAGTIGDES

DIREKTEURE

NOMINASIE EN VERKIESING VAN LEDE-DIREKTEURE

STEMMING VIR DIREKTEURE DEUR LEDE

VERGOEDING VAN DIREKTEURE

DISKWALIFIKASIE VAN DIREKTEURE

ROTASIE VAN DIREKTEURE

UITVOERENDE DIREKTEURE

VERRIGTINGE VAN DIREKTEURE

MOSIES

BEVOEGDHEDE EN PLIGTE VAN DIREKTEURE

NOTULE EN NOTULEBOEKE

DIVIDENDE

AANDEELHOUERSLENINGS

OORSPRONKLIKE AANDEELHOUERSLENINGS

AANSPORINGSKORTINGS

KAPITALISERING VAN BATES

RESERWES

REGISTERS

REKENINGKUNDIGE REKORDS

FINANSIëLE JAARSTATE

OUDIT

OUDITKOMITEE

KENNISGEWINGS

LIKWIDASIE

VRYWARINGS

WYSIGING VAN AKTE VAN OPRIGTING

SKEDULE

KLASSE AANDELE

KLASSE AANDEELHOUERSLENINGS